이사를 해임하고 싶다 — 요건과 절차
회사가 성장하거나 갈등이 커지면 이사를 교체해야 할 상황이 생깁니다. 이사를 해임하는 방법, 부당 해임에 따른 손해배상 문제, 이사가 회사에 손해를 끼쳤을 때의 대응까지 실무 관점에서 정리합니다.
이사 해임의 법적 근거
이사는 언제든지 주주총회 특별결의(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 동의)로 해임할 수 있습니다(상법 제385조 제1항). 그런데 임기 중 정당한 이유 없이 해임된 이사는 회사에 손해배상을 청구할 수 있습니다(상법 제385조 제1항 단서). 따라서 해임 전 정당한 이유가 있는지 법률적으로 검토하는 것이 중요합니다.
정당한 이유 — 어떤 경우에 인정되나
대법원은 이사 해임의 정당한 이유로 이사가 법령·정관을 위반한 경우, 직무상 의무를 현저히 위반한 경우, 회사에 중대한 손해를 끼친 경우, 직무 수행 능력의 현저한 결여, 회사와 이사 간의 신뢰 관계 파탄 등을 인정해 왔습니다(대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25123 판결 등 참조). 단순한 경영 의견 불일치나 주주와의 갈등만으로는 정당한 이유가 인정되지 않을 수 있으므로, 구체적인 위반 사실과 증거를 확보하는 것이 중요합니다.
이사의 회사에 대한 손해배상 책임
이사가 고의 또는 과실로 임무를 해태하여 회사에 손해를 끼친 경우, 회사는 이사에게 손해배상을 청구할 수 있습니다(상법 제399조). 이사의 의사결정이 경영판단의 원칙(비즈니스 저지먼트 룰) 범위 내에 있으면 책임이 면제될 수 있지만, 충분한 정보 수집 없이 무모한 결정을 내리거나 자기 이익을 위해 회사 이익을 침해한 경우에는 책임을 면하기 어렵습니다. 소수주주는 회사가 이사를 상대로 소송을 제기하지 않으면 대표소송(상법 제403조)으로 직접 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있습니다.
해임 절차상 주의사항
주주총회 소집 통지는 이사 해임 안건을 명확히 기재해야 하며, 소집 통지 기간(정기주주총회는 2주 전, 임시주주총회는 정관에 따라 상이)을 준수해야 합니다. 절차적 하자가 있는 주주총회 결의는 취소 소송의 대상이 될 수 있으므로, 해임 결의 전에 절차적 요건을 꼼꼼히 확인하는 것이 중요합니다.
